NDAを結んでも、やり取りする情報がすべて同じ条件で保護されるとは限りません。英文NDAでは、秘密情報の定義と、実際の情報の渡し方を併せて確認することが大切です。
資料に「秘密」と表示する必要はあるか
秘密情報を、Confidentialなどの表示がある資料に限定する契約があります。一方、表示の有無を問わず、情報の性質や開示の状況から秘密と分かるものを含める契約もあります。例えば、打合せで使う提案資料や試作品の情報が、どちらの定義で扱われるかを確認します。
口頭や画面共有で伝えた情報はどうなるか
口頭での説明も保護対象にしつつ、開示時に秘密であると伝え、一定期間内に書面で内容を確認する条件が付く場合があります。オンライン会議や製品デモが多い取引では、担当者がその手続を実行できるかまで確認しておきます。
広く定義すれば安心とは限らない
情報を渡す側には保護範囲を広げたい事情があり、受け取る側には管理対象を把握したい事情があります。双方が情報を出し合う取引でも、情報の種類や管理体制は同じとは限りません。対象を広げるだけでなく、何を秘密として扱うのかを現場で判断できる書き方にすることが重要です。
除外情報とフィードバックにも目を向ける
公知の情報、受領前から保有していた情報、独自に開発した情報などを秘密情報から除く条項も確認します。また、取引先から受けた改善提案やアイデアを自由に利用できる条項があれば、その範囲にも注意が必要です。秘密保持の扱いと、知的財産権や利用許諾の扱いは分けて検討します。
契約書と情報管理をセットで確認する
誰が、何を、どの方法で共有するのかを整理すると、定義条項の確認が具体的になります。契約上の条件を満たすための表示、メールでの確認、記録の保存など、無理なく続けられる運用も一緒に考えます。
英文契約のご相談については、英文契約の作成・レビューで、対応内容・費用・ご相談の流れをご案内しています。初回相談は無料です。