海外企業から部品の注文を受け、英文契約書が届いた。翻訳ツールで内容は読めたものの、「保証」や「補償」の条項をそのまま受け入れてよいのか分からない。
群馬県内で部品や機械などを製造し、海外との取引を進める企業にも、こうした場面があるのではないでしょうか。
英文契約書には、英米法の考え方を背景とする表現が使われます。日本語に訳すだけでなく、「何を約束し、問題が起きたらどこまで負担するのか」を確認することが大切です。
ケース：図面どおりに作るだけなのに、機械全体への責任も？
※以下は想定事例であり、実際の受任事例ではありません。
群馬県内の金属加工会社が、米国の機械メーカーに部品を供給することになりました。買主から渡された図面に従い、指定された寸法や材質で製造する取引です。
ところが、届いた英文契約書には、次のような内容が含まれていました。
- 部品が、買主の使用目的に合うことを保証する
- 部品に関連して第三者から請求があれば、売主が対応や費用を負担する
- 賠償額には上限があるが、一部の責任には適用されない
会社としては、図面どおりの品質には責任を持つつもりです。しかし、部品が組み込まれる機械全体の設計や、最終的な使われ方までは分かりません。
「通常の品質保証と同じなのか」「賠償額に上限があるなら大丈夫なのか」と迷い、署名前に相談することにしました。
1．「保証」は、不良品の交換だけとは限りません
英文契約書の「Warranty（保証）」は、「不良品があれば交換する」という約束だけを意味するものではありません。
例えば、「買主の特定の目的に適合する」と保証していれば、図面どおりに製造したかに加え、買主が予定する使い方に適しているかも問題になります。
今回のケースでは、設計は買主、製造は売主という役割分担です。それなのに、売主が設計や最終的な用途まで保証していないかを確認する必要があります。
また、適用される法律によっては、契約書に明記していなくても一定の保証責任が生じることがあります。そのため、保証する範囲を限定したい場合も、法的な背景を踏まえた書き方が必要です。
2．「補償」には、紛争への対応費用が含まれることも
「Indemnity（補償）」という見出しにも注意が必要です。
例えば、買主の顧客から「部品に問題があり、機械が故障した」と請求された場合に、売主がどのような負担をするかが定められていることがあります。
確認したいのは、主に次の点です。
- 自社のミスが原因の場合に限られるか
- 買主の設計や、納品後の改造が原因でも負担する内容か
- 弁護士費用や紛争への対応まで引き受けるのか
「補償する」という訳だけでは、こうした負担の違いを見落としかねません。
3．責任の「上限」は、例外まで確認します
「賠償額は取引代金を上限とする」と書かれていても、それだけで安心とはいえません。
例えば、別の条項で「補償義務には上限を適用しない」と定められていれば、第三者からの請求については、想定した上限が働かない可能性があります。
確認すべきなのは、上限の金額だけでなく、どの責任がその上限から外れるかです。
「保証する範囲」「補償する範囲」「責任の上限」をつなげて読むことで、初めて契約全体の負担が見えてきます。
英文契約の確認には、英米法の考え方も必要です
翻訳で言葉の意味が分かっても、その条項がどのように働くかまでは判断しにくいことがあります。
英米法の考え方を踏まえたレビューでは、用語の訳に加え、法律上の意味や条項同士の関係を確認し、取引に合った修正を検討します。
ただし、英語の契約書だからといって、必ず英国法や米国法が適用されるわけではありません。国や米国の州によってもルールが異なるため、どの法律が適用される契約かを確認することも重要です。
今回のケースなら、図面に従って製造するという役割に合わせて保証範囲を整理し、補償の条件や責任上限との関係を見直すことが考えられます。
署名前に、自社が引き受ける責任を整理しませんか
当事務所では、英米法の考え方や英文契約の構造を踏まえ、契約内容の確認、リスクの整理、英文修正案の作成を支援します。特定の国・州の法律について専門的な確認が必要な場合は、その確認事項も整理します。
「翻訳では読めたが、この条件で署名してよいか分からない」「自社で対応できる範囲に責任を収めたい」とお悩みの際は、ご相談ください。契約書案や図面・仕様書など、取引内容を踏まえて検討します。
初回相談は無料です。契約書レビュー等の業務費用は、着手前にご案内します。
契約書の種類、気になっている点、相手への回答期限を、分かる範囲でお知らせください。資料は、必要に応じて後ほどお送りいただきます。
執筆：弁護士 田村 遼（群馬弁護士会所属・ニューヨーク州弁護士）
企業の法務部門と法律事務所での経験を生かし、取引の実情を踏まえて支援します。